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2025年底，复星医药（600196.SH）提出了交易总金额14.12亿元的收购计划，但医药领域专家表示，“难以理解”复星医药为何投入如此巨资收购一款原本在医药行业颇受争议的产品。复星医药此次收购也因目标公司产品因注册审批文件到期而暂停销售而受到上海证券交易所的监管审查。随后复星医药回应了这一要求，于12月30日召开了外资问题说明会，但仍无法消除市场担忧。对于复星医药来说，此次收购被市场上一些人解读为“业内专家表示，由此引发的监管案不仅是对短期业绩和声誉的考验，更是一次长期的战略押注。公司未来面临的主要挑战将是如何推动确证性临床试验的顺利进行，以稳健的数据回答监管和市场问题。“扣留药”的收购引起了监管机构的关注。2025年12月15日，复星医药宣布对外投资，宣布拟投资14.12亿元控股绿谷（上海）医药科技有限公司（以下简称“绿谷药业”或标的公司）并后续开展甘露酸钠胶囊的临床及市场分析工作。据我们资料显示，复星医药成立于1994年，是一家以创新驱动的全球医药健康产业集团。直接业务包括药品、医疗器械、医疗诊断、医疗健康服务等。它还通过子公司国药控股涉足医药业务领域。公告显示，目标公司及其控股公司主要从事治疗神经退行性疾病药物的研发、生产和销售。 2019年11月，国家食品药品监督管理局有条件批准甘露酸钠胶囊在目标人群中销售。批准的适应症是“用于轻度至中度阿尔茨海默病，以改善患者的认知功能”。计划在2021年将这项医疗保险纳入国民医疗保险范围。甘露酸钠胶囊可治疗阿尔茨海默病。它是一种低分子量酸性寡糖化合物。该药获国家重大科技攻关项目支持。这是一种创新药物我国自主研发，拥有自主知识产权。不过，公告还指出，目标公司的主要产品甘露酸钠胶囊的药品注册证（有条件批准）将于2024年11月到期。该药品在重新投入商业化生产和销售之前，必须完成正在进行的上市后验证性临床试验（包括初步试验）并获得国家药品审评部门的批准。研究经验和发展表明，药物研发是一个长期过程，存在很多不确定性。此前的临床试验结果以及国家药品审评部门的审批结果存在不确定性。另外，甘露酸钠胶囊一旦获得国家药品审评部门批准，还需要按照《医保参保条件》重新申请参保。那时的ce。药品上市后的具体销量可能会受到药品需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素的影响。存在不确定性。由于主要标的甘露酸钠胶囊暂停销售的独特背景，此次收购很快引起了上交所监管机构的关注，监管机构很快发布了监管公告。临床不确定性和商业合理性受到质疑 在监管工作函中，上交所的监管调查集中在“临床前景不确定”和“商业估值差异”等核心矛盾上。首先，基于市场疑虑，上交所建议，在2024年甘露酸钠胶囊药品注册批件到期前，绿谷药业应向监管部门追加提交申请，延长药品注册有效期。已获批准，但国家食品药品监督管理局并未批准。同时，该产品的作用机制和临床试验设计引发市场质疑，一项国际多中心三期临床试验被暂停。上交所已要求复星医药补充提供该药物上市后验证性临床试验的具体进展、该药物的相关作用机制、预计试验完成和监管审批的时间以及相关风险等信息。我很期待。其次，关于本次交易估值的合理性，上交所指出，根据审计数据，截至2025年9月30日，目标公司总资产8.06亿元，债务总额7.95亿元，股东权益仅为1000万元。 2025年1-9月营业利润1.02亿元净利润为-6800万元。复星医药提出的14.12亿元收购价，相当于估值超过16亿元，溢价相当可观。上交所要求补充说明本次交易价格的公平性、商业合理性以及风险管理措施的有效性。此外，据媒体报道，目标公司因甘露酸钠胶囊广告而被指控商业贿赂。上交所已要求复星医药补充目标公司的关键财务数据，是否存在大量隐性债务或股权，以及公司采取的风险防控措施。上交所还要求补充披露本次收购的主要背景、战略考虑以及与公司现有业务的协同效应。交易的目的和整合风险。协议书后短期业绩承压 在上交所的监管框架下，复星医药于12月22日发布了长达27页的广告，复星医药对相关风险进行了警示：首先，由于甘露酸钠胶囊上市后仍在进行验证性临床试验，临床试验能否按计划完成受试者招募、能否达到临床研究终点、能否获得国家药企审批等仍存在不确定性。按计划审查部门。公告称，修订后的验证性临床试验现在更加困难，将双盲给药期从36周延长至48周，并将样本量从1,312名患者增加至1,950名患者。然而，截至2025年12月15日，本研究共入组580例病例，1例370 例尚未入组。注册进度不足30%，能否按计划完成尚不明朗。其次，复星医药表示，截至本次回复之日，甘露酸钠胶囊的商业化生产和销售已暂停，公司该药物尚处于临床投资阶段一段时间。目标公司目前没有其他药物在研或已上市产品，因此如果在开发中，甘露酸钠胶囊上市后验证性临床试验数据结果若不符合预期，或未获得国家药品审评部门批准，则目标公司对该药物的前期研发投入将无法收回，预计将对目标公司的持续经营能力产生负面影响。三、甘露酸钠胶囊上市后具体销售情况存在不确定性，可能会受到影响受药品需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素的影响。一旦药品重新获准商业销售，您将需要根据当时有效的健康保险承保条件重新申请获得健康保险。如果某种药物的医疗保险获取进展不如预期，该药物上市后的销售可能会受到影响。此外，由于目前国内已有多种治疗阿尔茨海默病（AD）的药物已上市或正在研发中，如果甘露酸钠胶囊再次获批上市销售，市场竞争可能会更加激烈，销量可能达不到预期。该公司还表示，预计此次收购将产生更多的商誉。目标公司主打产品甘露酸钠胶囊的上市后验证性临床试验未按计划完成、临床研究数据未达到预期的情况如果该药品未获得一国药品审评部门的批准，或者该药品上市后销售低于预期，目标公司随后可能面临商誉恶化的风险。财报显示，复星医药近年来业绩先升后降，且从2024年开始，利润增加但销售额不增。预计2024年销售额下降0.80%，归属母公司净利润增长16.08%。 2025年前三季度营收预计下降4.91%，归属母净利润预计同比增长25.50%。